天水中院就甘谷浴佛水泥有限责任公司擅自退还职工股份案作出一审判决
86名职工讨回“股东权”
去年9月1日,甘肃省甘谷浴佛水泥有限责任公司职工金欣等86人,认为该公司采取欺骗手段将职工的股份转移到15名供煤商名下,其行为直接剥夺了职工们的合法股东权,遂将该公司及该公司的4名董事起诉到天水市中级人民法院。
法院认定,甘谷浴佛水泥有限责任公司董事会,在没有接到县企改办的改制批复文件、没有国有资产管理者参加、同时没有召开股东大会征求全体股东意见的情况下,擅自作出退还职工股份的决议,违反了公司资本维持原则以及股份转让法定程序,应认定无效。金欣等86人的股东地位自然存在,应当确认。2006年8月22日,记者了解到,一审判决目前已经生效,该判例在我省尚属首例。
案件回放
职工:股东权被剥夺
2005年9月1日,甘肃省甘谷浴佛水泥有限责任公司(简称浴佛公司)职工金欣等86人将该公司及该公司的4名董事起诉到天水市中级人民法院,他们在诉状中说,1997年9月,甘肃省甘谷县水泥厂改制为浴佛公司,企业性质由全民所有制改变为有限责任公司,水泥厂全体职工在改制过程中身份置换为公司股东,实有股东128人。2004年,浴佛公司以换股权证为借口,将职工的股权证收走,采取欺骗手段将职工的股份转移到该公司供煤商李永平及杨宏、张友祥、牛虎林、刘仁武、耿自奎等15人名下,并分取了红利,其行为直接剥夺了职工们的合法股东权。金欣等人请求法院确认浴佛公司侵害他们的股权行为无效,确认各原告为浴佛公司股东,重新核算并分配浴佛公司自原告股权被侵害以来的红利。
浴佛公司:债转股合法
浴佛公司答辩说,金欣等人以股东身份起诉浴佛公司,主体不符合法律规定,金欣等人中除1名有特殊情况外,其余全部于2004年8月27日置换了身份,退还了股金及红利,从职工、股东身份置换为社会自然人,现又以股东身份起诉浴佛公司不符合法律规定。且李永平与原公司是债权债务关系,2005年1月6日以债转股形式,将债权158万元转为股权,依据有关文件精神,在2005年1月7日召开了股东大会、董事会、监事会,选举李永平为董事长,2005年7月15日申请企业法人登记,该公司成立合法有效,金欣等人股份及红利早在2004年8月27日领走,故不应将浴佛公司列为被告。
董事答辩:符合《公司法》
董事杨宏答辩说,2004年7月17日、7月30日,公司董事、监事扩大会议按照天水市委、甘谷县委有关文件精神,作出了多方吸引资金、股权集中、经营者执股的决定,且董事会以三分之二以上同意通过,2004年8月16日又召开董事、监事、经营者扩大会,一致通过股权集中、经营者执股、内部收购转让全体股东股份的决定,同日下午,又召开了中层管理人员和科室负责人参加的会议,大家一致同意,并进行了公示,无人提出异议。在股份核算兑付中,金欣等人主动到财务科领取,163名股东的退股金额为145.80万元,分取2004年1月至8月红利10.03万元。
甘谷县浴佛公司的成立符合《公司法》的规定,1997年9月18日,甘谷县水泥厂改制为浴佛公司,建立了公司章程。2004年8月,二次改制整体出让产权,整体置换职工身份,2005年1月7日召开股东大会,李永平担任董事长,公司改制符合《公司法》和天水市委有关文件精神。
判决:股东地位自然存在
2006年8月22日,记者从有关方面获悉,天水市中级人民法院日前对该案件作出一审判决,法院认为,甘谷县水泥厂在1997年改制为甘谷浴佛水泥有限责任公司之后,国有资产并未实际退出,剥离的资产也只是账面处理,并未实际剥离交付,职工全员入股,只是增加了企业的注册资本,企业仍然是国有控股的公司。2004年7月30日,该公司经营管理人员(董事会)在没有接到县企改办的改制批复文件、没有国有资产管理者参加、同时没有召开股东大会征求全体股东意见的情况下,擅自作出退还职工股份的决议,该决议违反了公司资本维持原则,以及股份转让的法定程序,故应当认定无效。金欣等86人的股东地位自然存在,亦应当确认。金欣等人关于分配2004年8月以后红利的请求,经当庭质证,金欣等人中除1人未领取股金外,其余人员已全部领取了股金及截至2004年8月的红利,其股金没有在公司资本中运营,故不能产生红利,故金欣等人的该项诉讼请求不能成立。确认2004年7月30日原公司董事会作出的退股决议无效。